理論問題-企業結合に関する会計基準-2（取得、株式交換など）

取得の会計処理

17. 共同支配企業の形成及び共通支配下の取引以外の企業結合は取得となる。また、この場合における会計処理は、次項から第 36 項による（以下、次項から第 33 項による会計処理を「（　　　　　　　　　　　　）」という）

取得企業の決定方法

18. 取得とされた企業結合においては、いずれかの結合当事企業を取得企業として決定する。
被取得企業の支配を獲得することとなる取得企業を決定するために、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」の考え方を用いる。

また、連結会計基準の考え方によってどの結合当事企業が取得企業となるかが明確ではない場合には、次項から22項の要素を考慮して取得企業を決定する。

19. 主な対価の種類として、現金若しくは他の資産を引き渡す又は負債を引き受けることとなる企業結合の場合には、通常、当該現金若しくは他の資産を引き渡す又は負債を引き受ける企業（結合企業）が（　　　　　　　　　　）となる。

20. 主な対価の種類が株式（出資を含む）である企業結合の場合には、通常、当該株式を交付する企業（結合企業）が取得企業となる。ただし、必ずしも株式を交付した企業が取得企業にならないとき（逆取得）もあるため、対価の種類が株式である場合の取得企業の決定にあたっては、次のような要素を総合的に勘案しなければならない。

(1) 総体としての株主が占める相対的な（　　　　　　　　　　　　）の大きさ

ある結合当事企業の総体としての株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占める場合には、通常、当該結合当事企業が取得企業となる。なお、結合後企業の議決権比率を判断するにあたっては、議決権の内容や潜在株式の存在についても考慮しなければならない。

(2) （　　　　　　　　　　　）を有する株主の存在

結合当事企業の株主又は株主グループのうち、ある株主又は株主グループが、結合後企業の議決権を過半には至らないものの最も大きな割合を有する場合であって、当該株主又は株主グループ以外には重要な議決権比率を有していないときには、通常、当該株主又は株主グループのいた結合当事企業が取得企業となる。

(3) 取締役等を選解任できる株主の存在
結合当事企業の株主又は株主グループのうち、ある株主又は株主グループが、結合後企業の取締役会その他これに準ずる機関（重要な経営事項の意思決定機関）の構成員の過半数を選任又は解任できる場合には、通常、当該株主又は株主グループのいた結合当事企業が取得企業となる。

(4) 取締役会等の構成
結合当事企業の役員若しくは従業員である者又はこれらであった者が、結合後企業の取締役会その他これに準ずる機関（重要な経営事項の意思決定機関）を事実上支配する場合には、通常、当該役員又は従業員のいた結合当事企業が取得企業となる。

(5) 株式の交換条件
ある結合当事企業が他の結合当事企業の企業結合前における株式の時価を超えるプレミアムを支払う場合には、通常、当該プレミアムを支払った結合当事企業が取得企業となる。

21. 結合当事企業のうち、いずれかの企業の相対的な規模（例えば、総資産額、売上高あるいは純利益）が著しく大きい場合には、通常、当該相対的な規模が著しく大きい結合当事企業が取得企業となる。

22. 結合当事企業が 3 社以上である場合の取得企業の決定にあたっては、前項に加えて、いずれの企業がその企業結合を最初に提案したかについても考慮する。

取得原価の算定

基本原則

23. 被取得企業又は取得した事業の取得原価は、原則として、取得の対価（支払対価）となる財の企業結合日における（　　　　　　　　　）で算定する。支払対価が現金以外の資産の引渡し、負債の引受け又は株式の交付の場合には、支払対価となる財の時価と被取得企業又は取得した事業の時価のうち、より高い信頼性をもって測定可能な時価で算定する。

株式の交換の場合の算定方法

24. 市場価格のある取得企業等の株式が取得の対価として交付される場合には、取得の対価となる財の時価は、原則として、企業結合日における（　　　　）を基礎にして算定する。

取得が複数の取引により達成された場合（段階取得）の会計処理

25. 取得が複数の取引により達成された場合（以下「段階取得」という。）における被取得企業の取得原価の算定は、次のように行う。
(1) 個別財務諸表上、支配を獲得するに至った個々の取引ごとの（　　　　）の合計額をもって、被取得企業の取得原価とする。

(2) 連結財務諸表上、支配を獲得するに至った個々の取引すべての企業結合日における時価をもって、被取得企業の取得原価を算定する。なお、当該被取得企業の取得原価と、支配を獲得するに至った個々の取引ごとの原価の合計額（持分法適用関連会社と企業結合した場合には、持分法による評価額）との差額は、当期の段階取得に係る（　　　　　　　）として処理する。